Dissolution, liquidation et radiation : trois étapes à ne pas confondre
Dissolution, liquidation et radiation désignent trois moments différents de la fermeture d’une société. La dissolution décide de la fin de l’activité sociale, la liquidation réalise l’actif et règle le passif, puis la radiation met fin à l’immatriculation.
La liquidation amiable suppose que la société puisse payer ses dettes. Si elle se trouve en cessation des paiements, le dirigeant doit examiner les procédures collectives et ne doit pas utiliser une liquidation amiable pour contourner les droits des créanciers.
Étape 1 : décider la dissolution
L’organe compétent décide la dissolution anticipée selon la loi et les statuts. Le procès-verbal fixe la date d’effet, nomme le liquidateur, détermine ses pouvoirs et l’adresse de liquidation.
- Procès-verbal de dissolution.
- Identité et déclaration de non-condamnation du liquidateur.
- Annonce légale de dissolution.
- Déclaration de modification sur le Guichet unique.
- Mise à jour des informations nécessaires au RNE et au RCS.
Pendant la liquidation, la dénomination doit être suivie de la mention « société en liquidation » sur les actes et documents destinés aux tiers.
Étape 2 : réaliser la liquidation
Le liquidateur dresse l’inventaire, recouvre les créances, vend les actifs utiles, résilie les contrats et règle les dettes. Il établit les comptes de liquidation et rend compte de sa mission aux associés.
Lorsque toutes les opérations sont achevées, les comptes font apparaître un boni ou un mali de liquidation. Un boni peut entraîner des formalités d’enregistrement et une fiscalité spécifique avant sa répartition.
Étape 3 : clôturer et radier
Les associés approuvent les comptes définitifs, donnent quitus au liquidateur, le déchargent de son mandat et constatent la clôture. Un avis de clôture est publié, puis une demande de radiation est déposée avec les pièces requises.
- Procès-verbal de clôture.
- Comptes définitifs de liquidation.
- Attestation de parution de l’avis de clôture.
- Justificatif fiscal lorsqu’il est requis.
- Déclaration de radiation sur le Guichet unique.
Ne pas confondre avec la TUP
Lorsqu’une société a pour associé unique une personne morale, sa dissolution peut entraîner une transmission universelle du patrimoine sans liquidation. Les créanciers disposent d’un délai d’opposition et des règles de publicité spécifiques s’appliquent. Une TUP ne convient donc pas à toutes les sociétés unipersonnelles.
Les points de vigilance
- Vérifier la solvabilité avant de choisir la liquidation amiable.
- Maintenir les déclarations fiscales et sociales pendant la liquidation.
- Conserver les comptes et justificatifs après la radiation.
- Traiter les contrats, salariés, licences et établissements secondaires.
- Ne pas distribuer d’actif avant le règlement des créanciers.
- Respecter les règles propres au boni de liquidation.
